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股票代碼：600120 股票簡(jiǎn)稱：浙江東方 編號(hào)： 2015-053
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)
第十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 獨(dú)立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會(huì)，委托獨(dú)立董事顧國(guó)達(dá)先生代為表決
● 本次董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的會(huì)議通知和材料于2015年12月8日以書(shū)面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2015年12月11日上午9點(diǎn)在公司1808會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，公司獨(dú)立董事金祥榮先生因出差未能親自出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事顧國(guó)達(dá)先生代為表決,對(duì)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）表決情況
會(huì)議在公司董事長(zhǎng)胡承江先生的主持下，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。
議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決，獨(dú)立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會(huì)，委托獨(dú)立董事顧國(guó)達(dá)先生代為表決。公司獨(dú)立董事同意本次繼續(xù)停牌申請(qǐng)事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
為增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提高投資者回報(bào)水平，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（3）重組框架方案介紹
1) 交易對(duì)方
公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方主要但不限于公司控股股東。
2) 交易方式
交易方式初步確定為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名特定對(duì)象募集配套資金。
3) 標(biāo)的資產(chǎn)情況
標(biāo)的資產(chǎn)主要為金融行業(yè)的資產(chǎn)。
上述重組框架方案僅為公司控股股東、本公司及有關(guān)各方論證的初步框架性方案，整個(gè)重組事項(xiàng)的交易方案、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)等均尚未最終確定，存在重大不確定性。
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開(kāi)展的主要工作
（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作
停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作。公司積極與交易對(duì)方就方案及細(xì)節(jié)展開(kāi)討論，財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)正在對(duì)交易具體方案進(jìn)行研究、論證，同時(shí)開(kāi)展盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估等方面的工作。截至目前，有關(guān)各方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議，亦未正式開(kāi)展有關(guān)政府部門(mén)的報(bào)批工作，公司尚未與財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽訂重組服務(wù)協(xié)議。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體如下：
2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》（2015-035號(hào)），公司股票于2015年10月12日起停牌。
2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2015-036號(hào)），公司股票自2015年10月19日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，預(yù)計(jì)自2015年10月19日起停牌不超過(guò)一個(gè)月。
2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-037號(hào)、2015-043號(hào)、2015-044號(hào)、2015-045號(hào)）。
2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-047號(hào)），公司股票自2015年11月19日起繼續(xù)停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。
2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-048號(hào)、2015-049號(hào)、2015-052號(hào)）。
上述信息披露公告詳見(jiàn)《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由
鑒于本次交易涉及事項(xiàng)較多，公司、交易對(duì)方及各中介機(jī)構(gòu)需要更多時(shí)間對(duì)方案進(jìn)行完善，并需就重組方案與有關(guān)主管部門(mén)進(jìn)行政策咨詢和工作溝通，相關(guān)事項(xiàng)仍存在不確定性，目前尚未形成可提交公司董事會(huì)審議的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，預(yù)計(jì)公司股票無(wú)法按期復(fù)牌。
為保證披露的重組方案以及相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，公司股票需申請(qǐng)繼續(xù)停牌。
4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況
在披露重組預(yù)案前，除了上市公司、交易對(duì)方履行必要決策程序外，本次重大資產(chǎn)重組需要取得有關(guān)政府部門(mén)的批復(fù)或者原則性同意意見(jiàn)。
5、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排及股票繼續(xù)停牌時(shí)間
后續(xù)各中介機(jī)構(gòu)將繼續(xù)開(kāi)展進(jìn)一步盡職調(diào)查工作，公司及有關(guān)各方將對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行持續(xù)溝通和論證，共同加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作。
根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)要求，公司將在本次董事會(huì)后向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間暫不超過(guò)一個(gè)月。
停牌期間，公司將繼續(xù)根據(jù)資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展公告。
（三）本次資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
鑒于本次資產(chǎn)重組交易對(duì)方包括公司控股股東浙江國(guó)貿(mào)，公司關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生在審議繼續(xù)停牌議案時(shí)已回避表決。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2015年12月12日
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