股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2018-038
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年8月30日，浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）召開八屆董事會第九次會議、八屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與國貿(mào)集團就浙金信托業(yè)績承諾事項簽訂補充協(xié)議的議案》，現(xiàn)就該事項詳細公告如下：
一、原業(yè)績承諾補償?shù)南嚓P(guān)情況
依照中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江東方集團股份有限公司向浙江省國際貿(mào)易集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]259號），公司于2017年6月完成了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目（以下簡稱“重組事項”），向控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)集團”或“乙方”）等收購了浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司100%股權(quán)及中韓人壽保險有限公司50%股權(quán)。
1、業(yè)績補償承諾情況
2016年8月11日，公司與國貿(mào)集團簽訂了《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿(mào)易集團有限公司關(guān)于浙商金匯信托股份有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補償協(xié)議》”），就浙金信托業(yè)績承諾補償事項進行了約定?！稑I(yè)績承諾補償協(xié)議》第2.1條約定：
“乙方對標的公司業(yè)績承諾的補償期為重組實施完畢后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易實施完畢的時間延后，則前述補償期限將根據(jù)監(jiān)管部門的要求予以調(diào)整。乙方承諾標的公司2016年稅后凈利潤不低于人民幣5,263萬元；2017年稅后凈利潤不低于5,705萬元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬元；若標的公司2016年、2017年和2018年各年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于上述當年凈利潤承諾數(shù)的，則乙方應按本協(xié)議約定向甲方進行補償?！?/p>
2、業(yè)績承諾履行情況
2017年6月，公司重組事項順利完成。2018年4月9日,大華會計師事務(wù)所審計并出具了《浙江東方集團股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾事項情況說明的審核報告》（大華核字【2018】002127號），浙金信托2017年稅后凈利潤為13,729.87萬元，較承諾凈利潤5,705萬元，超過8024.87萬元，國貿(mào)集團對浙金信托2017年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，無需進行補償。
二、業(yè)績承諾補充協(xié)議的相關(guān)情況
鑒于公司重組事項最終于2017年6月實施完畢，根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，業(yè)績承諾補償期限應順延調(diào)整為2017年、2018年及2019年三年。為進一步書面明確2019年度業(yè)績承諾補償標準，經(jīng)董事會審議，同意公司與國貿(mào)集團簽訂《浙江東方金融控股集團股份有限公司與浙江省國際貿(mào)易集團有限公司關(guān)于浙商金匯信托股份有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補充協(xié)議》”），補充協(xié)議主要內(nèi)容如下：
“第一條 《業(yè)績承諾補償協(xié)議》第2.1條調(diào)整為：乙方對標的公司業(yè)績承諾的補償期為重組實施完畢后三年，暨2017年、2018年、2019年。乙方承諾標的公司2017年稅后凈利潤不低于人民幣5,705萬元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬元；2019年稅后凈利潤不低于人民幣7,178萬元。若標的公司2017年、2018年和2019年各年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于上述當年凈利潤預測數(shù)的，則乙方應按本協(xié)議約定向甲方進行補償。
第二條 本協(xié)議為《業(yè)績承諾補償協(xié)議》之補充協(xié)議，與《業(yè)績承諾補償協(xié)議》具有同樣的法律效力，未附帶其他任何保留條款、前置條件；《業(yè)績承諾補償協(xié)議》其他條款不變更，仍按照《業(yè)績承諾補償協(xié)議》執(zhí)行。”
三、本次簽署《業(yè)績承諾補充協(xié)議》的相關(guān)程序
該事項已于2018年8月30日經(jīng)公司八屆董事會第九次會議、八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事在表決時進行了回避。獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。簽訂本次《業(yè)績承諾補償協(xié)議》屬于公司2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》所確定的范疇，無需另行提交股東大會審議。
四、獨立董事意見
公司獨立董事對本事項發(fā)表獨立意見認為：公司本次與國貿(mào)集團就浙金信托業(yè)績承諾事項簽訂補充協(xié)議，明確順延后浙金信托業(yè)績承諾的具體數(shù)據(jù)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。董事會在審議本事項時，公司關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。因此，獨立董事對該事項表示同意。
五、備查文件
1、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆董事會第九次會議決議》；
2、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆監(jiān)事會第六次會議決議》；
3、《浙江東方金融控股集團股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2018年8月31日
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